Przejęcie jednej spółki przez drugą generuje liczne konsekwencje dla obu podmiotów. Ważne jest nie tylko odpowiednie przygotowanie całego procesu przejęcia, ale również zabezpieczenie interesów spółek oraz zatrudnionych w nich pracowników. Podpowiadamy, jakie kroki podjąć i o jakich zasadach pamiętać przy przejęciu spółki.

Regulacje prawne dotyczące przejęcia spółki

Polskie prawo dopuszcza łączenie się podmiotów prawa handlowego, co może dotyczyć spółek o takiej samej formie prawnej. Dzięki temu można otrzymać znaczną kapitalizację funduszy do dyspozycji spółki. Najczęściej to właśnie ta zaleta skłania do przeprowadzenia procesu połączenia bądź przejęcia spółki.

W Polsce występują trzy rodzaje spółek kapitałowych: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna. Przepisy regulujące łączenie się spółek kapitałowych można znaleźć w Ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Choć są to przepisy krajowe to jednak pozostają one w pełni zgodne z prawem unijnym, a więc III Dyrektywą Rady Unii Europejskiej z 9 października 1978 r. o łączeniu się spółek. 

W procesie łączenia i przejęcia spółek warto kierować się wspomnianą ustawą, ponieważ oprócz kwestii dotyczących łączenia spółek, uregulowano również kwestie dotyczące ochrony wspólników, wierzycieli obu łączących się spółek, a także odpowiedzialność osób uczestniczących w postępowaniu łączeniowym. Polskie ustawodawstwo daje obecnie możliwość nie tylko łączenia się spółek kapitałowych pomiędzy sobą, ale również łączenia ich ze spółkami osobowymi. W razie jakichkolwiek wątpliwości przy procesie łączenia i przejęcia spółek warto skorzystać z profesjonalnej porady w kancelarii prawnej specjalizującej się w obsłudze spółek. Pozwoli to uniknąć późniejszych problemów i komplikacji wynikających z nieznajomości lub niewłaściwego zrozumienia przepisów.

Etapy przejęcia spółki

Prace nad przejęciem spółki w pierwszej fazie rozpoczynają się od etapu przygotowań. Prowadzone są one przez zarządy obu spółek, tj. przejmowanej i przejmującej. Choć mogłoby się wydawać, że przygotowania to tylko niewielka część wszystkich działań związanych z przejęciem spółki to jednak jest to etap najdłuższy i obejmujący największy zakres czynności i działań. Warto już w tym momencie skierować się do kancelarii prawnej specjalizującej się w obsłudze spółek. Wsparcie prawników będzie nieocenioną pomocą i pozwoli przeprowadzić proces sprawniej i dając pewność co do dotrzymania wszystkich przepisów prawa.

Połączenie spółek może być przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku spółki na inną spółkę za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. W sytuacji, kiedy połączenie spółek odbywa się poprzez przejęcie, spółka przejmowana przestaje istnieć. Natomiast jej majątek staje się własnością spółki przejmującej, wstępującej jednocześnie w prawa i obowiązki przejmowanej spółki. Z drugiej jednak strony wspólnicy lub akcjonariusze spółki przejmowanej otrzymują udziały lub akcje spółki przejmującej. Połączenie spółek poprzez przejęcie również doprowadzi do powiększenia majątku spółki przejmującej o majątek spółki przejmowanej.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy modelowe fazy i etapy postępowania łączeniowego.

1. Etap czynności przygotowawczych prowadzonych przez zarządy łączących się spółek, jest to tzw. faza menedżerska.
2. Etap uchwał zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń) łączących się spółek, potocznie fazę tę nazywa się również fazą właścicielską.
3. Etap rejestracji i ogłoszenia połączenia – mamy tu do czynienia z tzw. fazą autoryzacji połączenia przez organy publiczne.